비즈니스거래


비즈니스는 업종이 다양하고 업의 특성도 다르므로 하나의 예로 편의점 (Convenience Store) 을 중심으로 정리하였습니다.

기본적으로 고려할 사항

  • 먼저 본인이 조달 가능한 자금 측면을 충분히 고려하여야 합니다. 그렇지 않으면 좋은 비즈니스를 찾고도 당장 매입할 자금이 없어 시기를 놓치는 경우도 생길 수 있습니다.
    – 비즈니스의 경우 집 매입 시와는 달라 외부자금의 조달이 그렇게 쉽지 않으므로 본인 자금능력이 뒷받침되어야 합니다. 당연히 매입자금과는 별도로 운영자금의 여유도 고려하셔야 합니다. 금융기관에서의 대출도 제한적입니다.
    – 경우에 따라서는 Seller 가 자금을 대여해 주는 경우도 있습니다. (Seller Take-back Mortgage)
  • 또 생각하는 비즈니스의 업종과 위치가 본인과 가족들의 상황을 볼 때 맞는 것인지를 판단하여야 합니다. 비즈니스를 본격적으로 찾아 나서기 전에 자문해 보아야 할 사항들은
    – 비즈니스를 정말 할 것인지를 심각하게 생각해 보아야 합니다.
    – 리스크를 안고 사업을 시작할 마음이 있는지 즉, 본인의 자산 중 많은 부분을 쏟아 사업을 할 마음이 있는지를 자문해 보아야 합니다.
    – 본인이 비즈니스의 운영자로서 비즈니스를 잘 운영할 자신이 있는지도 생각해 보아야 합니다.
    – 가족들 특히 배우자가 비즈니스를 하는데 협조적인지를 심각히 고려하는 것이 좋습니다.
    – 너무 오랫동안 비즈니스를 찾는 분들은 결국 찾지 못할 확률이 많다는 말도 있습니다. 처음에 준비를 많이 하고 순간에 결정할 수 있는 결단력이 필요한 것 같습니다. 즉, 비즈니스를 찾는 작업을 계속하더라도 목표시기를 정하는 것이 바람직합니다.
    – 매입코자 하는 그 비즈니스의 지난 기록이 그 사업의 확실한 운영을 보장 (Guarantee) 해 주는 것이 아님을 명심하고 새로운 주인 및 운영자로서 사업을 더 잘 해 나갈 수 있는 자세가 되어 있는지를 생각해야 합니다.

비즈니스 찾기

  • 비즈니스를 찾는 작업
    – 집을 찾는 것과는 차이가 있어서 비즈니스를 찾는 데는 다양한 정보 소스를 활용해야 합니다.
    – 리얼터가 비즈니스를 찾아 드릴수는 있지만 그 것 만으로는 충분하지 않습니다. 비즈니스의 경우에는 MLS 에 올리지 않는 경우도 많기 때문에 다양한 정보를 얻을 수가 없습니다. 그래서 본인의 노력이 같이 필요합니다.
    – 신문이나 잡지 등을 자주 살펴보는 것이 중요합니다. 광고를 보고 직접 통화하셔서 위치, 가격 등 비즈니스에 대한 정보를 얻어 직접 방문해 보는 것이 좋습니다.
    – 처음부터 고려할 사항 즉, 자금능력, 위치 등을 기본으로 하여 본인의 상황에 맞지 않거나 감이 좋지 않은 비즈니스는 처음부터 신경을 쓰지 말고 다른 것에 집중을 하시는 것이 바람직합니다.
  • 비즈니스 정보 입수 및 분석
    – 관심이 있는 비즈니스 매물이 나오면 그에 대한 정보 즉, 가격, 위치의 특성, 매출, 고객구성, 수익, 임차료, 임차기간 등을 가능하면 많이 얻어 분석을 해보아야 합니다.
    – 비즈니스를 돌아 보실 때는 리얼터로부터 기본적인 정보를 받아 현지를 방문하고 일단 괜찮아 보이는 것은 시간을 두고 몇 차례 방문을 해보는 것이 좋습니다. 특히 비즈니스 자체는 물론이고 그 주위의 환경, 특히 경쟁시설의 여부 등을 확인해 보셔야 합니다.
    – 특히 그 비즈니스가 얼마 동안 같은 자리에서 운영되었는지, 현 주인이 얼마간 운영해왔는지, 왜 매각하려 하는지 등을 확인하는 작업도 중요합니다. 한 주인이 오랫동안 운영한 비즈니스가 더 성공한 비즈니스였을 확률이 많다고 합니다.
    – 고객을 가장하고 매장을 들려보는 것도 좋지만 경우에 따라서는 눈에 띄는 Buyer 의 방문을 허용하지 않기도 합니다. 이 경우에는 Seller 에게 예약을 하고 방문해야 합니다.
    – 대부분 비즈니스를 매각할 때 자세한 정보를 주지 않는 것이 일반적인 것 같습니다. 또 Seller 가 주는 정보는 현실적으로는 많이 부풀려져 있을 수 있다는 점도 고려해야 합니다.
    – 비즈니스에서 매월 최소한 나와야 하는 수익규모도 미리 판단해 보아야 합니다. 이 것이 매입가격에 따른 수익으로 합당한지, 본인의 생활비로 충분한지를 고려해 보아야 합니다.
    – 이 모든 과정에서 경험을 바탕으로 리얼터가 도움을 드릴 수 있습니다.

오퍼 넣기

  • 기본적인 정보를 분석해 본 결과 마음에 들고 예산에 맞는 비즈니스를 찾게 되면 비즈니스를 사기 위한 오퍼를 Seller 에게 제출하여야 합니다.
  • 오퍼 (실제는 Agreement of Purchase and Sale – Commercial) 는 비즈니스를 사기 위한 제반 계약조건을 적은 서류입니다. 비즈니스의 경우 집 매입 시와 다른 내용을 많이 담게 되며 이 오퍼가 Seller 로 부터 받아 드려지면 법적으로 유효한 계약서류가 되게 됩니다.
  • 비즈니스 오퍼 양식은 매우 다양해서 부동산협회에서 나온 표준 양식을 사용하기도 하고 기존에 경험적으로 사용하던 양식을 사용하기도 합니다.
    – 어느 경우든 모두 유효하며 비즈니스의 특성이 다르므로 기본적인 일반계약조항에 더해 그 비즈니스에 따르는 특별조항 (Special Terms) 을 최대한 많이 넣게 됩니다.
    – 비즈니스만 사는 것이 아니라 건물에 딸린 비즈니스를 사는 경우에는 비즈니스와 관련된 사항외에 건물자체에 대한 사항들이 함께 포함되어야 합니다.
  • 오퍼에 담기는 주요 내용
    – Buyer 이름
    – Seller 의 이름 (공동소유시 모두의 이름), 법적 주소 (건물이 딸린 경우)
    – 매입 금액 (Purchase Price)
    – Deposit (보증금) 금액 * 보통 계약 다음날 제출하며 Closing 시 잔금의 일부로 전환
    – 등기이전일 (Closing Date) = 잔금지급일 = 비즈니스 인계인수일
    – 오퍼 유효기한 (Irrevocable Date)
    – 계약금액에 포함되는 물건(Chattel) 들의 세부내역, 예를 들면 냉장고, 냉동고, 금전등록기 등
    – 특수 조항: Standard 조항 이외에 필요한 조항 (Condition 조항 포함)
    > 계약금액에 포함된 사항 (비즈니스 명칭, 권리금, Chattels, 기 설치된 설비, 인테리어 등)
    > Seller 가 운영하는 동안 법적인 문제가 없었음을 확인
    > Closing 후 일정기간 동안 운영에 대한 교육
    > 비즈니스 매각 후 일정기간 동안 이 위치에서 일정거리 내에 동일 업종을 개업하지 않는다는 서약
    > 재고조사 (Inventory) 및 인수금액 산정 방법 등
    – Condition :
    >  Buyer 를 보호하기 위해 넣는 조건부 계약조항으로 계약 이후 일정 기간 동안 Buyer 가 검토, 확인하여 만족스럽지 않은 경우 계약을 일방적으로 해지 할 수 있다는 조건을 넣어야 합니다.
    > 비즈니스에 따른 재무관련 (Financial Statements), 세금 관련 서류 등 검토
    > Financing Condition (이 계약으로 신용대출 등 대출 가능여부 확인)
    > 건물주와 Seller 간의 Lease (임대차계약서) 사본을 받아 검토하여 문제여부 확인
    > 건물주로부터 Closing 전까지 Lease Assignment (임차계약 승계) 승인
    > Sale Check (매상 확인) : 정해진 기간 (보통 1주일간) 동안 Buyer 가 직접 매상을 Check 하여 Seller 가 광고했던 매출이 나오는지 등을 확인
    > 관계기관에서 Lotto Machine 의 계속 사용을 인정하는 서면승인 획득
    > 건물에 딸린 경우 건물에 대한 Home Inspection Condition 과 함께 환경평가보고서 (Environmental Assessment Report) 검토를 포함
    > 이런 Condition 들이 문제없이 해소되면 Waiver 를 Seller 측에게 보내게 되며 이로써 계약이 최종 확정됩니다.
  • 오퍼 제출
    – 오퍼 서명 후 Seller 에게 제출하는데 비즈니스의 경우 그렇지 않은 경우도 있지만 Seller 측 리얼터가 동시에 Buyer 를 대신해 오퍼를 넣는 경우가 많습니다. 이를 Multiple Representation (예전에는 Dual Agency 로 표현) 이라고 하는데 한 리얼터가 Seller 와 Buyer 를 동시에 대변하기 때문에 조금 민감한 상황이 발생하기도 합니다.

계약 체결

  • 이렇게 오퍼 제출과 Negotiation 과정을 거쳐 계약을 체결하게 됩니다.
  • 보통 이 단계에서 변호사를 선임하게 됩니다 (또는 이미 선임된 변호사가 업무를 시작하게 됩니다) 이론적으로는 오퍼를 쓰기 이전에 변호사를 선임하여 오퍼 상의 계약조건을 사전에 검토하는 것이 맞는다고 보지만 현실적으로는 계약체결 이후 선임하는 경우가 많습니다.
    – 집 매매와는 달리 비즈니스 거래에서 계약 체결 후 Waiver 완료 등 계약의 최종 성립까지 변호사가 검토해야 하는 사항이 많이 있어 반드시 변호사의 자문을 받으시는 것이 좋습니다.
    – 리얼터를 비롯한 계약 당사자 들이 기본적인 정보를 드릴 수는 있지만 계약과 관련된 법률적인 문제들에 대해서는 언제나 변호사와 상담하여 정확한 답변을 얻도록 해야 합니다.
  • 계약 이후에 계약상에 있는 Condition 을 제거해야 합니다.
    – Home Inspection (필요 시), Financing Condition 의 경우는 집 매입 시의 절차와 같다고 보시면 됩니다. 단 비즈니스나 비즈니스용 건물에 대한 Financing 의 경우는 주택의 경우와는 많이 다르므로 대출기관과 협의하여 가능 여부를 조기에 판단하여야 합니다.
    – Sale Check 는 Buyer 와 Seller 가 시기를 정하여 하게 되는데 보통 일요일을 포함하여 1주일 정도 실시하게 됩니다. 이 기간 중에 Buyer 는 현장에서 매출을 비롯하여 비즈니스가 돌아가는 상황을 직접 확인할 수 있습니다. 이 Sales Check 에서의 쌍방간 의견차이로 중도에 계약이 해지되는 경우가 많습니다.
    – 또 비즈니스 거래에서 가장 중요한 검토사항의 하나인 Lease 서류를 변호사가 확인해야 합니다.
    – 이런 사항들이 확인되어 모든 조건에 대한 Waiver 가 다 보내지면 Closing 전까지 이루어지면 되는 Lease Assignment 만을 남기게 됩니다. 문제가 있어 계약이 해지되면 Deposit 를 반납 받게 됩니다.

Closing

  • 계약 체결부터 비즈니스를 인수하는 데까지 걸리는 시간은 양측의 상황에 따라 달라집니다. 특히 Seller 와 건물주간에 해결해야 할 사항인 Lease Assignment 승인 여부로 시간이 지연될 수도 있습니다.
    – 비즈니스를 사는 것이 Lease 계약을 사는 것이라는 말이 있을 정도로 Lease 는 중요한 사항입니다. 장기간 (보통 5~10년) 동안 임차할 수 있다는 Lease 에 대한 확실한 보장이 없으면 안정적으로 비즈니스를 운영할 수 없기 때문입니다.
    – 변호사의 도움을 받아 Lease 속에 담기는 내용을 확인하고 문제가 있을 때는 Seller 에게 건물주와 협의하여 조정을 할 수 있는지를 조기에 확인하는 것이 바람직합니다.
  • 재고조사 (Inventory) 및 인수
    – 일반적으로 Closing 전날 밤에 Buyer 와 Seller 가 참석한 가운데 Inventory 전문가로 하여금 Inventory 를 실시하여 잔고수량과 인수가격을 결정하게 됩니다. 실시 과정에 가격산정 등에 의견차이가 있기도 합니다.
    – Inventory 비용은 양측이 반분하여 내는 것이 일반적입니다.
    – 비즈니스에 따른 재고는 비즈니스 매매가격과는 별도이므로 항상 비즈니스 매입금액에 더해 재고물량에 대한 인수자금을 미리 준비해야 합니다.
  • 계약상의 모든 조건이 이루어 진 것이 확인되고 서류가 완료되면 대금을 주고 받고 Closing Day 에 키를 인수하게 됩니다. 모든 대금은 변호사를 통해서 주고 받는 것이 일반적입니다.
  • Closing 이전까지 비즈니스를 Buyer 의 이름으로 시작하기 위한 Business License 등록 등의 제반 절차는 변호사 및 회계사와 사전 협의하여 진행하셔야 합니다.
[참고] 비즈니스 거래가격의 산정
  • 기본적으로 비즈니스 거래가격에 포함되는 사항은
    – 현재 있는 인테리어 등 시설
    – 집기비품
    – 비즈니스 명칭
    – 그리고 권리금 (Goodwill) 등 입니다. 장소 값을 뜻하는 한국의 권리금 개념과는 달라 기존 비즈니스를 통해 이루어진 안정된 단골고객과 매출금액에 대한 가치로 보시면 됩니다.
  • 비즈니스 거래가격의 산정하는 것은 주택 가격을 산정하는 것과는 달라 어렵습니다.
    – 매상 근거가 되는 수치들의 신빙성 때문에 비즈니스 매각을 의뢰 받는 리얼터 (Listing Agent) 나 Buyer 측의 리얼터 모두  Market Value 를 산정하기 힘들기 때문입니다.
    – 따라서 비즈니스 거래의 경우 개별의 상황에 따라 다른 가격으로 거래되는 것이 일반적이며 그 가격은 실제 Market Value 보다 높거나 낮을 가능성이 있습니다.
  • 많은 비즈니스의 경우 거래가격의 산정은 경험법칙 (Rules of Thumb) 으로 하고 있습니다. 큰 비즈니스의 경우 공식적인 재무상황을 근거로 거래가격을 정하게 되지만 Small Business 의 경우는 크게 단순화 시킨 방법을 적용하게 됩니다.
    – 가장 많이 쓰이는 방법은 매출이나 순이익 등에 경험상으로 만들어진 적정한 배수 (Multiplier) 를 곱하는 것입니다. 공식적으로 정해지거나 합의된 수치가 아니기 때문에 이론의 여지가 많지만 실제 많이 사용되고 있습니다. 예를 들면 컨비니언스의 경우 년 순이익(Net Operating Income) 에 1.5~2배를 곱한 것이 매매가격이 되기도 합니다.
    – 기본적으로 매상이 중요하지만 무엇보다도 적정한 마진 (Margin) 이 있어야 수익이 나오므로 언제나 매상과 마진을 연계시켜 판단하여야 합니다. 이들 수치는 비즈니스마다 차이가 많이 납니다.
    – 또 전체 매상에서의 상품별 비중을 알아야 합니다. 당연히 마진이 높은 상품의 매출이 높아야 수익성이 높아 집니다.